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最高法判例:在股东与公司人格混同的情形下,公司亦可为股东的债务承担连带责任

作者:roy发布时间:2021-05-04分类:财经频道浏览:16评论:0


导读:【裁判要旨】1.我国法律在认定公司人格混同时,区分是否为一人有限责任公司规定了不同的举证责任规则。其原因在于一人有限责任公司只有一名股东控制公司而缺乏其他股东的有效制约,极易造...

【裁判要旨】


1.我国法律在认定公司人格混同时,区分是否为一人有限责任公司规定了不同的举证责任规则。其原因在于一人有限责任公司只有一名股东控制公司而缺乏其他股东的有效制约,极易造成股东对公司法人人格的滥用。公司法第六十三条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应对债务承担连带责任。”


2.公司法第六十三条的规定虽系股东为公司债务承担连带责任,但目前司法实践中,在股东与公司人格混同的情形下,公司亦可为股东债务承担连带责任。



中华人民共和国最高人民法院


民 事 裁 定 书


(2020)最高法民申2158号


再审申请人(一审第三人,二审上诉人)华夏银行股份有限公司武汉洪山支行


委托诉讼代理人:唐明,北京市中闻律师事务所律师。


再审申请人(一审第三人,二审上诉人):北京长富投资基金(有限合伙)


主要负责人:李仁华,有限合伙执行事务合伙人委派代表。


委托诉讼代理人:穆振辉,北京市中闻律师事务所律师。


再审申请人(一审被告,二审被上诉人:武汉中森华置业有限公司。


委托诉讼代理人:李健健,湖北瑞德律师事务所律师。


委托诉讼代理人:苏桐,湖北瑞德律师事务所律师。


被申请人(一审原告,二审被上诉人):武汉航天波纹管股份有限公司。


被申请人(一审被告,二审被上诉人):中森华投资集团有限公司。




华夏银行股份有限公司武汉洪山支行(以下简称华夏银行)、北京长富投资基金(有限合伙)(以下简称长富基金)因与武汉航天波纹管股份有限公司(以下简称航天波纹管公司)、中森华投资集团有限公司(以下简称中森华投资公司)、武汉中森华置业有限公司(以下简称中森华置业公司)股权转让纠纷一案,不服本院(2019)最高法民终542号民事判决,向本院申请再审。案件审查期间,中森华置业公司亦向本院申请再审。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十八条规定,将各方当事人提出的再审事由一并审查,并重新计算审限。本院依法组成合议庭对本案进行了审查,现已审查终结。


华夏银行、长富基金申请再审称:原判决符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二、六项规定的情形,请求再审。理由如下:(一)原判决未对航天波纹管公司与中森华投资公司签订的《股权转让协议》履行问题进行查明和认定,属事实认定不清。(二)中森华置业公司与中森华投资公司不构成人格混同,不应对中森华投资公司相关债务承担连带责任,原判决事实认定与适用法律错误。1.本案《商铺转让合同》签订时中森华投资公司不是中森华置业公司的股东,依据一人有限公司规定判决中森华投资公司担责没有基础。中森华置业公司当时的股东是中融国际信托有限公司,且该公司对中森华置业公司进行严格的监管和控制。2.一人有限公司人格混同的担责原则是股东对公司债务承担连带责任,判决让公司对股东债务承担连带责任没有法律依据。3.华夏银行、长富基金及中森华投资公司、中森华置业公司在原审中全面提交了两公司财产相互独立的证据,原判决忽视了此重要事实。4.原判决举例证明构成人格混同的两个事实均不符合法律规定的精神,系无原则扩大和错误认定公司人格混同。5、原判决没有证据支持中森华置业公司和中森华投资公司存在人格混同。(三)中森华投资公司无权处分不属于自己所有的财产,案涉《商铺转让合同》《补充协议》应为无效。1.中森华投资公司不是商铺的所有人,无权处分他人财产,在中森华置业公司明确不认可的情况下,所签转让合同应属无效合同。2.签订案涉《商铺转让合同》及补充协议时中森华投资公司不是中森华置业公司的股东,双方没有关系,对中森华置业公司不产生约束力。3.公司人格混同的结果是产生连带责任,但绝不会产生或推导出股东未经授权可以有代表公司对外签署处分财产合同的实体权利。4.原判决引用《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条之规定,不支持合同无效的诉请,法律适用错误。(四)案涉商铺房产于2012年5月18日交付和合法占有的认定不符合事实和法律规定,涉案房产已早于竣工验收前完成抵押权设定。1.统计表和情况说明不能作为商铺交付证明。2.案涉商铺一直由中森华置业公司管理和使用,因航天波纹管公司强占房屋,中森华置业公司曾多次报警,没有交付商铺。3.案涉房产尚未竣工和通过验收前,依法不能视为合法占有,长富基金、华夏银行已在竣工验收前完成案涉房产的抵押权设定。(五)本案所谓物权期待权不能对抗业已成立的抵押权。1.中森华投资公司与航天波纹管公司之间成立的是以物抵债的法律关系,没有办理预售合同备案或者预告登记,不产生物权期待权。2.物权期待权排除执行的规定系为保护公民个人的基本生存权利而作出特别规定,本案作为公司间商业合作和抵债交易行为,不适用为保护普通消费者和公民个体而设定的特别规定。3.原判决适用《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十八条错误,该条款仅能对抗被执行人享有普通债权的债权人,不能排除担保物权的优先受偿权。3、原判决对《承诺函》中关于“抵押权劣后与航天波纹管公司债权”的相关表述引用错误。


中森华置业公司申请再审称:原判决符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二、六项规定的情形,请求再审。理由如下:(一)原判决基于《股权转让协议》及其派生的《补充协议》《商铺转让合同》《补充协议》认定事实并判决中森华置业公司承担责任错误。上述协议系无效协议,且对价明显不合理,中森华置业公司不应再基于上述协议约定承担责任。(二)中森华置业公司不是《股权转让协议》及其所派生的相关协议签订主体,根据合同相对性原则,不应承担以上协议中的任何义务。原判决以财产混同、人格混同为由判决中森华置业公司承担责任错误。(三)原判决认定航天波纹管公司的物权期待权优先于抵押权不符合法律规定,且导致中森华置业公司对第三人债务无法清偿,增加了中森华置业公司债务负担。


航天波纹管公司提交书面意见称:(一)航天波纹管公司与中森华投资公司签订的《股权转让协议》合法有效,履行完毕。(二)中森华投资公司收购航天波纹管公司的股权,取得地上建筑物并拆迁,再成立项目公司——中森华置业公司进行房地产开发,构成人格混同。(三)中森华投资公司是否有权处分中森华置业公司的财产,与中森华置业公司按照案涉《商铺转让合同》《补充协议》履行交房义务无关。(四)华夏银行、长富基金与中森华投资公司、中森华置业公司恶意串通抵押已经销售的房地产进行贷款,抵押无效。(五)案涉商铺房产于2012年5月18日交付和合法占有的认定正确。(六)航天波纹管公司购买的房屋优先于抵押权。


中森华投资公司未提交书面意见。


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本院认为,(一)原判决认定中森华投资公司与中森华置业公司构成人格混同,是否属法律适用错误


我国法律在认定公司人格混同时,区分是否为一人有限责任公司规定了不同的举证责任规则。其原因在于一人有限责任公司只有一名股东控制公司而缺乏其他股东的有效制约,极易造成股东对公司法人人格的滥用。公司法第六十三条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应对债务承担连带责任。”原判决适用上述规定认定中森华投资公司与中森华置业公司构成人格混同,并无不当。


首先,从工商登记情况看,中森华置业公司为一人有限责任公司。2013年7月至今,中森华置业公司股东为中森华投资公司,持股比例100%。其次,原审中,中森华投资公司、中森华置业公司虽分别提交了工商登记资料、年检报告、纳税凭证等证据,但并不能否定中森华置业公司系中森华投资公司的项目公司以及两公司承诺对涉案项目的欠款承担连带责任的相关事实。原判决认定中森华投资公司作为控股权为100%的股东并未举出充分证据证明与中森华置业公司财产相互独立,并无不当。第三,中森华置业公司系中森华投资公司为开发中森华国际城项目而成立的房地产项目公司。中森华置业公司成立之初即由中森华投资公司及其股东实际控制。从中森华置业公司股东会决议及长富基金、华夏银行与中森华置业公司的《委托贷款合同》均可以看出,中森华置业公司和中森华投资公司共同承诺对涉案房地产项目债务清偿承担连带责任。虽然中融国际信托有限公司短期持有中森华置业公司100%股权,但后来又变更登记为中森华投资公司。第四,公司法第六十三条的规定虽系股东为公司债务承担连带责任,但目前司法实践中,在股东与公司人格混同的情形下,公司亦可为股东债务承担连带责任。


(二)原判决认定案涉《股权转让协议》《补充协议》《商铺转让合同》《补充协议书》有效,是否属法律适用错误


首先,原判决认定涉案《股权转让协议》及《补充协议》有效,具有事实和法律基础。《股权转让协议》及《补充协议》系中森华投资公司受让航天波纹管公司持有的航新商贸公司股权而签订的协议,上述协议系双方当事人真实意思表示,不违反法律法规的禁止性规定。《股权转让协议》约定65%股权作价5100万元,以现金支付。《补充协议》确认65%的股权溢价及整体搬迁费金额为8400万元,中森华公司以实物支付。该实物资产以案涉商铺作为标的物。中森华投资公司依据上述协议取得了相应股权,合同目的已经实现,应依照上述协议约定支付相应股权转让价款。华夏银行、长富基金、中森华置业公司关于中森华投资公司支付股权溢价款的前提是取得180亩土地的开发权的主张与合同约定不符、原判决对股权转让支付价款未查清、股权转让明显不合理等为由申请再审,本院不予支持。


其次,原判决认定《商铺转让合同》《补充协议书》有效,亦无不当。中森华投资公司与航天波纹管公司签订的上述协议明确了股权转让价款以实物支付的具体标的物。原判决以存在人格混同认定中森华投资公司对以中森华置业公司名义开发的房地产有权处分,并无不当。中森华置业公司以其不是合同主体,违反合同相对性原则等为由主张其不应承担责任,本院亦不予支持。


(三)原判决未支持华夏银行、长富基金以抵押权主张对案涉4套商铺优先受偿,是否属认定事实缺乏证据证明,适用法律错误


依据原审查明的事实可知,华夏银行、长富基金与航天波纹管公司主张实现权利的标的完全重合,均为涉案4套商铺。虽然长富基金、华夏银行与中森华置业公司抵押权有效,但当抵押权与其他权利同时存在时,应遵循法律关于权利顺位的规定予以保护。《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十八条规定:“金钱债权执行中,买受人对登记在被执行人名下的不动产提出异议,符合下列情形且其权利能够排除执行的,人民法院应予支持:(一)在人民法院查封之前已签订合法有效的书面买卖合同;(二)在人民法院查封之前已合法占有该不动产;(三)已支付全部价款,或者已按照合同约定支付部分价款且将剩余价款按照人民法院的要求交付执行;(四)非因买受人自身原因未办理过户登记。”该条系对商品房消费者之外的一般买受人在满足上述条件时可排除其他权利执行的规定。原判决参照上述规定认定华夏银行、长富基金的抵押权无法优先受偿,并无不当。


首先,案涉《商铺转让合同》《补充协议书》签订于2011年5月26日,先于华夏银行、长富基金签订抵押合同及办理抵押登记的时间。其次,长富基金与中森华置业公司、中森华投资公司于2013年签订委托贷款合同及抵押协议。航天波纹管公司在抵押权形成前已经合法占有涉案4套商铺。华夏银行、长富基金申请再审称航天波纹管公司强占房屋,中森华置业公司曾经多次报警,但提交的证据系2018年后的报案材料,无法达到其证明目的。第三,航天波纹管公司已依照股权转让协议的约定转让了全部股权,原判决认定可视为航天波纹管公司支付了全部价款,具有事实依据。第四,航天波纹管公司未在抵押登记前办理过户系因中森华国际城竣工手续直至2013年12月26日才办理,当时未达到办理产权证的条件,未办理产权过户的原因不应归责于航天波纹管公司。另外,华夏银行、长富基金在签订抵押合同及办理抵押登记时,航天波纹管公司已经占有该商铺,华夏银行、长富基金在发放贷款时未尽到审慎审查义务。综合上述情形,在航天波纹管公司与华夏银行、长富基金对相同标的物主张权利时,原判决未支持华夏银行、长富基金依据抵押权主张优先受偿,并无不当。


华夏银行、长富基金、中森华置业公司的其他再审申请理由,亦缺乏事实和法律依据,本院不予支持。


综上,华夏银行、长富基金、中森华置业公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二、六项规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款之规定,裁定如下:


驳回华夏银行股份有限公司武汉洪山支行、北京长富投资基金(有限合伙)、武汉中森华置业有限公司的再审申请。






二〇二〇年十二月三日


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